§1 重要提示
1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事谭兆甫因出差未能出席本次董事会。
1.3、普华永道中天会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人马白玉,主管会计工作负责人顾启峰,会计机构负责人(会计主管人员)陈银杏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：千元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：天津市政投资有限公司
法人代表：马白玉
注册资本：1,820,000,000元人民币
成立日期：1998年1月20日
主要经营业务或管理活动：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
(2)实际控制人情况
公司名称：天津市市政工程局
法人代表：孙增印
主要经营业务或管理活动：涉及道路、公路、桥梁、排水、地下铁路、工程设计、污水处理、房地产、服务业等多个行业。
天津市政投资有限公司的业务受天津市市政工程局监控。天津市市政工程局是天津市政府下设的主管全市市政、公路建设和管理的一级局,现任局长为孙增印先生。业务涉及道路、公路、桥梁、排水、地下铁路、工程设计、污水处理、房地产、服务业等多个行业。
报告期内本公司控股股东没有发生变化。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控股股东与实际控制人控制关系方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用□不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内,公司根据市场发展情况,在扎实做好现有污水处理厂的运营和现有污水处理项目建设任务的同时,继续狠抓成本管理和成本控制,努力发挥运营优势,积极进行结构调整,拓展污水处理厂运营服务市场,努力打造创业环保专业品牌,朝着本行业先导的目标逐步迈进。
1.报告期内,公司直接运营的两个污水处理厂共处理污水2.27亿立方米,其中东郊污水处理厂的平均污水处理量达到设计规模的90%,纪庄子污水处理厂基本达到满负荷运行。东郊污水处理厂在全国市政协会举行的2004年度全国城市污水处理厂先进单位评选活动中,在参评的七十一家城市污水处理厂中名列第二,再次获得了“全国十佳城市污水处理厂”的光荣称号。公司控股的贵州创业水务公司报告期内共处理污水2646万立方米,处理量达到设计规模的90%。公司污水处理项目完成工程概算投资约4.4亿元,其中纪庄子污水处理厂扩建工程和咸阳路污水处理厂工程的在年内完成了水区处理系统的土建及设备安装,已实现通水并进入调试和试运行阶段；北仓污水处理厂工程厂内主要构、建筑物的主体土建基本完成。
2.报告期内,公司通过各种不同类型项目的实践,对市场的认识和对项目运作能力都逐步走向成熟。2004年1月1日贵阳小河污水处理厂正式开始运行并产生良好的经济效益和社会效益。公司以贵州创业水务公司为基地,积极拓展贵阳市周边地区污水处理市场。2004年5月18日公司与赤壁市政府共同签署了《关于合作建设经营赤壁市污水处理设施及自来水厂设施的框架协议》,标志着公司开始尝试进入供水领域,从而进一步扩展了公司经营的业务范围和地域范围。2004年,公司对组织结构进一步优化,成立了水务运营分公司。这是集中公司污水处理优势资源,打造创业环保专业化服务的重要战略举措。水务运营分公司负责目前两座污水处理厂的运营管理以及将于今年投入正式运行的咸阳路和北仓污水处理厂的运营管理。而它更具战略意义的使命是开拓国内其它地区污水处理运营市场,通过提供污水处理厂运营管理服务,技术咨询服务以及安装调试服务等,寻找新的利润增长点。另外,目前公司的项目建设分公司和设计咨询分公司以及培训中心也正在筹备当中。
3.报告期内,作为公司科研基地的研发中心正式投入使用,经过一年的发展,研发中心已有员工20余人,硕士以上占到30%。主要任务是为公司污水处理厂的建设和运营提供技术方案,并努力研发拥有自主知识产权的专利产品。报告期内,已有三项科研成果申请了专利。
4.报告期内,公司成功发行了12亿元A股可转换债券,并于7月19日在上海证券交易所上市(简称：创业转债,代码：110874)。
5.报告期内,公司进一步加强投资者关系管理。配合A股可转债的发行,公司在国内进行了网上路演、投资者见面会、投资价值分析会等多种形式的推介活动。2004年10月,公司在贵阳举行了投资者见面会和行业投资价值分析会,以公司控股的贵州创业水务公司小河污水处理厂为代表,在资本市场上展示其“双赢”的合作模式,使广大投资者进一步加深了对公司的了解。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：千元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。
6.3 主营业务分地区情况
单位：千元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况
单位：千元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
□适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
□适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
□适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
□适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
注：目前由于项目尚未完工投入运营,项目的收益情况无法进行量化。
变更项目情况
□适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
1)本公司于2004年7月8日召开的第三届董事会第八次会议通过了关于向天津创业建材有限公司增资的议案。天津创业建材有限公司拟将注册资本增加至人民币4000万元,经本次董事会审议批准,本公司将以现金认缴增资额1750万元,增资后累计出资2650万元,占增资后注册资本的66.25%,成为创业建材的控股股东。2004年10月28日,本公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了关于变更天津创业建材有限公司增资协议的议案,决定在出资方之一森源科技公司无法完成增资的情况下,本公司仍然以现金认缴增资额1750万元,增资后创业建材注册资本为3750万元,本公司出资2650万元,占70.67%(详情请参见本公司于2004年7月9日和10月29日在《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告。)
2)本公司于2004年7月8日召开的第三届董事会第八次会议通过了关于贵州创业水务有限公司股权变更的议案。经本次董事会审议批准,龙力集团将所持有的合资公司贵州水务全部30%的股权中的25%转让给本公司,另外5%转让给贵州锦绣文化科技有限公司。(详情请参见本公司于2004年7月9日在《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》上发布的相关公告)。
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.15 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用□不适用
1.确保污水处理工程项目的全面完成
2005年,公司将抓紧完成及庄子污水处理厂扩建、咸阳路污水处理厂的调试工作,使其尽早投入正常运营。上半年,公司将对纪庄子污水处理厂(老厂)进行系统改造,以确保纪庄子污水处理厂整体高效运行；合理安排北仓污水处理厂工期,确保年内实现正常运营。
2.搞好污水处理厂运营管理工作
随着2005年年污水处理工程项目的陆续完工,改扩建后的纪庄子污水处理厂和新建的咸阳路污水处理厂、北仓污水处理厂均要投入运营,公司所属水务运营公司要继续贯彻并实现污水处理厂运营成本的最小化的目标,进一步搞好污水厂运营管理工作,保持公司的持续、稳定、高速发展。
3.加强污水处理项目的开发力度
在2004年开发项目前期铺垫的基础上,加强全国污水处理项目的开发工作。努力完成正在进行的污水处理项目的合同谈判工作；以现有污水处理项目为基点,全力以赴开创其周边中小城市水务项目,同时重点开拓华中华南地区的新市场；积极参与全国大型污水处理厂项目的投标,并争取中标。
4.进一步进行结构调整,拓展利润增长点
面对市场的不断发展,公司将进一步集中技术、项目建设管理的优势,进一步筹建项目管理公司、设计咨询公司等专业公司,同时加大人才的引进和培养力度,以实现公司可持续发展的战略。
5.实行新的薪酬和绩效考核制度
公司今年拟实行新的薪酬和绩效考核制度,从而形成激励机制,提高员工的工作积极性。同时加强部门之间的合作意识,提高员工的主观能动性,充分利用公司既有资源,以最小的成本创造最大的效益。
6.加强内部控制制度建设
2005年公司将加强预算管理工作,建立预算预警系统,对于计划外支出或超预算支出及时示警；同时深化行政办公改革,出台相关成本费用控制政策,研究实现公司网站与办公自动化系统与运营控制系统、以及污水处理模拟系统的资源整合。
新年度盈利预测(如有)
□适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作,公司2004年度合并净利润为人民币32,320万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币3,232万元、5%法定公益金人民币1,616万元,加上年初未分配利润49,380万元,减去2004年已分配的2003年度现金股利10,640万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币66,212万元。根据2004年度利润分配政策,以2004年度末133,000万股为基数,每10股向全体股东派发现金股利人民币1.00元(含税)。该分配预案需提交年度股东大会审议通过后实施。2004年度资本公积金不转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。
公司在2002年度根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和香港交易所《上市规则》建立了独立董事制度,董事会成员包括三名独立董事,占董事会成员总数的三分之一。各位独立董事熟悉公司的业务及经营情况,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,发表独立性专业意见,能够积极参加有关培训,了解作为独立董事的权利、义务和责任。同时,三位独立董事构成了公司董事会下辖审核委员会和薪酬与考核委员会的主要成员。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：天津创业环保股份有限公司 2004年12月31日 单位：千元 币种：人民币
公司法定代表人： 马白玉 主管会计工作负责人： 顾启峰 会计机构负责人： 陈银杏
利润及利润分配表
编制单位：天津创业环保股份有限公司 2004年 单位：千元 币种：人民币
公司法定代表人： 马白玉 主管会计工作负责人： 顾启峰 会计机构负责人： 陈银杏
现金流量表
编制单位：天津创业环保股份有限公司 2004年 单位：千元 币种：人民币
公司法定代表人： 马白玉 主管会计工作负责人： 顾启峰 会计机构负责人： 陈银杏
9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比,合并范围未发生变化
董事长：马白玉
天津创业环保股份有限公司
2005年4月14日
(上海证券报) |